La Evolución de nuestro tejido empresarial, la crisis económica que ha provocado el cierre de muchos negocios y los escándalos financieros, entre otros, son razones suficientes para hacer reflexionar sobre cómo gestionar las empresas. Esto ha provocado un crecimiento de interés por el gobierno corporativo y pone en valor dos cuestiones básicas: el valor de una correcta y transparente gestión. El buen gobierno es un factor esencial de generación de valor en la empresa y, por este motiva, se han tomado una serie de medidas de modificación de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo: regulación del conflicto de intereses entre socios, administradores y la propia sociedad: regulación de los acuerdos que deben ser adoptados por la Junta General: régimen de minorías: retribución de los administradores: regulación de las funciones del consejo de administración que, en diferentes entregas del Abogado Informa, iremos hablando de estas cuestiones.
De acuerdo con el principio de transparencia y de generación de confianza se ha introducido, como novedad, una serie de hechos/actos que deben ser aprobados y ejecutados por el órgano de administración (administrador/ores o Consejo de Administración). Actualmente la adquisición, la venta o aportación a otra sociedad de activos esenciales requerirá el acuerdo previo de la Junta General de Socios/Accionistas. El carácter esencial del activo se presume cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado.
Esto implica y rebaja, a la práctica, las facultades del órgano de administración y supone una redistribución de funciones que tiene por finalidad una mayor transparencia en la gestión ya que, cuestiones de carácter esencial y estratégicas no quede en manos de una sola persona o órgano de gestión y, por lo tanto, se instrumenta, de hecho, un mecanismo de control. Por esta razón debemos estas alerta en el día a día de nuestra empresa y, en particular del gestor de la misma, de cuando se debe someter algunas operaciones a la aprobación de los socios tal como: compra y venta de naves, de maquinaria, de flota de vehículos, inversiones con la creación de nuevas sociedades, etc…
Debemos estar muy atentos a estas circunstancias ya que, en caso de incumplimiento, recao sobre el administrador un régimen de responsabilidades previsto en la propia Ley de Sociedades de Capitales.
Joan Lladó Chimenis
Advocat
